黑芝麻(000716.SZ)再次深陷被質疑隱瞞關聯(lián)交易的漩渦。

7月24日，在回復深交所的關注函中，黑芝麻對近期媒體報道的——自2014年以來向3家新成立廣告公司支付大額廣告預付款，與廣告公司相關高管關系密切，疑似隱瞞關聯(lián)交易等問題，進行了詳細解釋。其稱相關廣告公司高管曾在黑芝麻關聯(lián)公司工作，但在與公司發(fā)生業(yè)務期間，不存在關聯(lián)交易。

這僅僅是多年來，黑芝麻數(shù)起被指向大股東輸送利益風波中的最新一例。梳理黑芝麻歷年公告與財報可發(fā)現(xiàn)，黑芝麻多筆應收賬款的對象疑點重重，交易對象與上市公司控股股東——廣西黑五類集團有限公司(下稱“黑五類集團”)及其相關方的關系非同尋常。與此同時，黑芝麻旗下一名經銷商的“非關聯(lián)人士”身份似乎也并不簡單。

多個非關聯(lián)方存疑

黑芝麻歷年年報中被列為應收賬款名單上的多家公司身上有諸多疑點，盡管財報界定這些公司為“非關聯(lián)”客戶，卻不約而同地與黑五類集團有著千絲萬縷的關系。

比如，黑芝麻2018年年報中，其他應收款期末余額第一名為南寧市創(chuàng)威貿易有限公司(下稱“創(chuàng)威貿易”)，此前黑芝麻在一公告中強調，創(chuàng)威貿易與上市公司“不存在關聯(lián)關系”。

然而工商資料顯示，創(chuàng)威貿易由自然人“張進”全資持有。張進是誰?除了創(chuàng)威貿易的股東外，他的另一個身份是“廣西容縣沿海房地產開發(fā)有限公司”(下稱“容縣沿海房地產公司”)的經理。黑芝麻2017年、2018年年表均顯示，容縣沿海房地產公司，為上市公司黑芝麻“同一實際控制人控制的企業(yè)”，屬于關聯(lián)方。

除了現(xiàn)任股東”張進”，創(chuàng)威貿易的上一任股東“趙曉光”，同樣能被找到在黑芝麻關聯(lián)方任職的記錄。根據《每日經濟新聞》報道，2014年7月至2017年6月，趙曉光是創(chuàng)威貿易唯一出資人，同時擔任高管。黑芝麻在回復函中披露，2014年4月—2016年7月，趙曉光在公司關聯(lián)方深圳市容州文化產業(yè)投資有限公司(以下簡稱“深圳容州文化”)工作。

此外，創(chuàng)威貿易與“南寧容州文化傳播有限公司”(下稱“南寧容州文化”)注冊信息中的郵箱、電話號碼相同。而據黑芝麻2018年年報，南寧容州文化為黑芝麻“同一實際控制人控制的企業(yè)”。

除了創(chuàng)威科技，往前追溯黑芝麻歷年年報，可發(fā)現(xiàn)更多案例。

比如，2014年年報中，黑芝麻對玉林市港博食品有限公司687.7萬的應收賬款100%計提壞賬。其在之后的公告中表明，“玉林市港博食品有限公司已注銷，由于工商行政管理部門已無該公司的檔案，無法核查該公司的股東及實際控制人，經查核有關資料，未發(fā)現(xiàn)公司與玉林港博公司存在《上市規(guī)則》第10.1.1至第10.1.6條規(guī)定的關聯(lián)關系。”(公告編號：2014—038)

然而天眼查卻顯示，玉林市港博食品有限公司成立于1993年，前稱“廣西百姓南方食品有限公司”，控股股東為百姓(香港)投資有限公司，董事為黑芝麻實控人韋清文、李漢朝、李漢榮等人。根據香港公司查冊信息，百姓(香港)投資有限公司的股東為李漢榮、韋清文、李漢朝、鄭紅梅(韋清文妻子)等。

值得強調的一個背景是，黑芝麻曾在2000年短暫登陸港股，港股上市公司為百姓食品(00702.HK，現(xiàn)為中國油氣控股)，其最初的重要資本平臺之一便是廣西百姓南方食品有限公司。

一個由多位實際控制人擔任高管職務、在黑五類集團發(fā)展過程中曾舉足輕重的公司，黑芝麻緣何會公告，不清楚其股東及實際控制人?

再比如，2011年報中，被核銷應收款的幾家單位包括枝江黑五類食品有限責任公司、南寧南方米粉有限責任公司和廣西南方置業(yè)有限責任公司，核銷原因均為“已無法收回”。年報顯示，這幾家單位不屬于“持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東或關聯(lián)單位”。

然而，天眼查顯示，枝江黑五類集團食品有限責任公司吊銷于2008年，股東為黑五類集團，負責人為韋清文。

南寧南方米粉有限責任公司吊銷于2018年，法定代表人兼股東之一為闕之和。而闕之和是廣西南方米粉有限責任公司的法定代表人兼股東，廣西南方米粉有限責任公司的控股股東正是黑五類集團。

廣西南方置業(yè)有限責任公司吊銷于2010年，股東包括上述提到的廣西百姓南方食品有限公司(即玉林市港博食品有限公司)。

以上三筆被核銷應收賬款的金額共計262.1萬元。

關于上述歷年年報“非關聯(lián)客戶”的疑點，截至發(fā)稿黑芝麻未給予回復。

神秘經銷商

在黑芝麻的“蹊蹺”交易中，其中有一位“非關聯(lián)人士”的身影頻繁出現(xiàn)。這位人士為黑芝麻經銷商——鄭州南方黑芝麻飲品有限公司(下稱“鄭州黑芝麻”)的大股東王俊華。

根據黑芝麻歷年財報，自成立于2011年以來，鄭州黑芝麻便常年位居黑芝麻食品客戶第一名。2015年-2017年，鄭州黑芝麻分別為上市公司食品營業(yè)收入貢獻了人民幣5371萬、2934萬和4420萬。

盡管黑芝麻方面曾多次澄清，鄭州黑芝麻公司系其在河南省和山東省的經銷商，其與鄭州黑芝麻及王俊華均不存在關聯(lián)關系。然而，從種種跡象來看，王俊華與黑五類集團的關系卻非同尋常。

根據黑芝麻方面的披露，王俊華曾于2002至2005年擔任黑五類集團的董事。此外，王俊華及其配偶楊寶玲自1993年便開始經銷廣西南方黑芝麻公司的產品。

此外，王俊華在黑五類集團與港股上市公司天臣控股(01201.HK)一筆“關系緊密”的交易中充當重要角色。

天臣控股是什么來頭?根據公開資料，其實控人鄭紅梅實際上是黑芝麻董事長韋清文的妻子。2015年，鄭紅梅借殼僑威集團，改名為天臣控股。目前，鄭紅梅在天臣控股持股69.41%，黑芝麻實際控制人之一李漢榮的兒子李玉珺持股8.43%。

2018年5月，天臣控股通過旗下子公司南京容州文化產業(yè)投資有限公司(下稱“南京容州投資”入主王俊華100%持有的南寧容州文化。公告顯示，南京容州投資向該公司注資人民幣1900萬元，交易后南京容州投資擁有該公司95%股權，王俊華占股5%。

需要指出的是，南寧容州文化即前述與創(chuàng)威貿易郵箱電話相同的黑芝麻關聯(lián)方。工商資料顯示，2014年-2017年間，南寧容州文化在王俊華、黑五類集團之間數(shù)次轉手，最終在2017年9月18日，黑五類集團將南寧容州文化100%股權轉回給王俊華。而在公告中，天臣控股強調，交易前，南寧容州文化及其最終實益擁有人(即王俊華)均為獨立第三方。

收購南京容州文化，僅僅是天臣控股間接從黑五類集團手里買入資產的其中一筆。2018年10月，南京容州投資向深圳市容州文化產業(yè)投資有限公司(下稱“深圳容州文化”)100%持有的南昌市容州投資有限公司(下稱“南昌容州投資”)增資人民幣3000萬，交易完成后，南京容州投資占股66.67%。公告顯示，南昌容州投資正在開發(fā)位于江西南昌的住宅物業(yè)項目“容州港九城”，建筑面積為37.4萬平方米。這一次，天臣控股再次把兩家交易對手界定為“獨立第三方”。而根據黑芝麻2018年報，深圳容州文化與南昌容州投資均為實際控制人黑五類集團控制的企業(yè)。

需要指出的是，天臣控股今年4月發(fā)布公告稱，其發(fā)現(xiàn)實行增資協(xié)議之前，南昌容州投資總計5億人民幣的應收投資股東款項已與銷售物業(yè)預收款項抵銷，因此低估了南昌容州投資5億的資產總值。天臣控股稱此舉為“無心之失”，而由于“概無股東須于本公司股東大會上就批準注資放棄投票，本公司已獲得倍建國際有限公司的書面確認”，天臣控股將對南昌容州投資追認注資。(注：倍建國際有限公司為天臣控股大股東，由鄭紅梅全資持有。)截至發(fā)稿，天臣控股已經四次延遲發(fā)布關于注資事項的股東通函，目前相關公告仍未發(fā)布。

這意味著，在短短5個月內，天臣控股一共耗資4900萬買入了原本屬于黑五類集團旗下的兩個資產。而據天臣控股2018年年報，其當年的凈利潤僅為港幣2424.7萬(折合人民幣2149.0萬)。而在之后，天臣控股還將繼續(xù)為低估了整整5億的南昌容州投資注資。

目前，王俊華還是黑芝麻的前十名股東之一，擁有4.47%的股權。值得強調的是，根據《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)章條文規(guī)定，直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人可被界定為上市公司的關聯(lián)自然人。然而，觀察王俊華歷年持股情況可發(fā)現(xiàn)，王俊華的持股一直保持在5%以下。

資本運作往事

從過去的動作來看，黑五類集團深諳資本運作之道。2000年2月9日，在黑五類集團的推動下，“百姓食品”股票于正式在香港主板掛牌上市，成為國內首家進入香港主板融資平臺的民營企業(yè)。短短一年后，黑五類集團把百姓食品轉讓給能源大佬孫天罡。2005年，黑五類集團再次通過借殼廣西斯壯再次登陸A股資本市場。

黑芝麻的實際控制人為李氏家族(李漢榮、李漢朝及其親屬)以及一致行動人韋清文。對于長袖善舞的控股股東，投資者質疑其掏空上市公司的聲音未曾消弭。

去年，黑芝麻打算以廣西容州物流產業(yè)園有限公司(下稱“容州物流園”)為標的進行兩年來第三次關聯(lián)交易，被質疑存在利益輸送后暫停了收購。當時，深交所在問詢函中指出，廣西證監(jiān)局曾檢查發(fā)現(xiàn)，在黑芝麻2015年收購容州物流園時，黑芝麻請的評估機構對容州物流園存在價值高估的問題，其中員工集資房價值高估了1.14億元。

追溯歷史，2011年，黑五類集團曾將持有容州物流產業(yè)園100%的股權轉讓給李氏家族之一的李文全，卻稱其為非關聯(lián)方。

此外，黑芝麻2017年收購電商公司禮多多的交易也充滿爭議。公開信息顯示，就在黑芝麻宣布收購事項的前兩個月，2016年11月，黑五類集團突然對禮多多進行增資入股，持有20%的股權，因而引發(fā)外界質疑。

值得一提的是，黑芝麻發(fā)布的交易報告書顯示，在停牌前6個月，包括公司前任高管覃旦武的直系親屬、前任董事陳德坤(前述與廣西容縣風采印業(yè)有限公司現(xiàn)大股東兼法人為陳有勝有交集的高管，現(xiàn)為天臣控股執(zhí)行董事)在內的多位相關前、現(xiàn)任高層均有買賣上市公司股票的行為。然而，黑芝麻稱，上市人員在核查期間的交易變動系基于對二級市場交易情況自行判斷而進行的操作，不存在利用內幕信息進行股票交易謀利的情形。

其中，覃旦武的兄弟覃旦文在期間合計買入4.1萬股，賣出4.2萬股。然而，工商信息顯示，覃旦文與黑芝麻的關系似乎并不僅限于高管的直系親屬。天眼查顯示，目前覃旦文還在上市公司關聯(lián)方——江蘇南方黑芝麻食品股份有限公司擔任董事。

事實上，黑芝麻此前因信息披露、財務管理、公司治理和會計核算等問題，被監(jiān)管部門多次責令整改。公開信息顯示，自2007年以來，黑芝麻至少有29次違規(guī)記錄。

黑芝麻2012年9月披露的整改方案公告顯示，公司2011年定期報告中未披露許可關聯(lián)方江西南方公司及其子公司江蘇南方公司有償使用公司的“南方”商標的關聯(lián)交易;未披露與關聯(lián)方深圳傲龍寬頻科技有限公司資金往來情況，關聯(lián)交易披露不規(guī)范。此外，公告顯示，黑芝麻還存在同業(yè)競爭、資產完整性存瑕疵、重大訴訟未及時披露、收入費用確認不完整等違規(guī)問題。

2016年5月，因與鹿邑縣金日食用油有限公司的交易中出現(xiàn)信批違規(guī)，深交所又對黑芝麻及相關方下發(fā)了三份監(jiān)管函。

此外，在與容州物流園的交易、近幾年年報披露后，深交所均對黑芝麻下發(fā)過監(jiān)管和問詢函。

關鍵詞： 黑芝麻