*ST圍海與公司股東、控股子公司創(chuàng)始人雙方的矛盾進一步激化。

最新公告顯示，*ST圍海已失去對持股近90%的控股子公司上海千年的實質性控制，新任董、監(jiān)事無法進入上海千年履職，公司也無法知曉上海千年的財務狀況和經營成果。

值得注意的是，上海千年創(chuàng)始人、前董事長仲成榮及其一致行動人也是*ST圍海的股東。不久前，雙方公然在減持計劃公告中披露出巨大矛盾，仲成榮及其一致行動人怒懟：對圍海股份現(xiàn)任董事會目無法紀喪失耐心。

*ST圍海對上海千年失去控制

8月20日晚間，*ST圍海發(fā)布公告稱，現(xiàn)經公司審慎判定，公司對控股子公司上海千年失去控制。

對于判定子公司失控的理由，*ST圍海表示，新任董、監(jiān)事無法進入控股子公司上海千年履職，且上海千年拒絕提供財務數(shù)據導致公司無法知曉上海千年的財務狀況和經營成果等原因，且公司現(xiàn)任董監(jiān)高持續(xù)采取措施希望實現(xiàn)管控無果。

就上海千年的財務狀況和經營成果而言，公告稱，5月至今，上海千年一直未能提供4-6月份的財務報表。圍海股份董事長、副董事長、總經理等曾多次與上海千年時任董事長、總經理等人進行溝通，對方均回避提供財務報表，并口頭表示需要“領導”批準才能提供。

對此，圍海股份多次向上海千年及其時任總經理和財務負責人發(fā)出催告函，告知圍海股份中報披露在即，要求提供上海千年半年度財務報表及附注明細。但上海千年拒收函件，不予回復，不予提供相關材料。

8月20日，公司管理層向董事會提交了關于上海千年失控的報告，并判定失去對上海千年的實質性控制。

2017年，*ST圍海以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買千年投資、仲成榮等持有的千年設計88.22975%股權，并向不超過10名的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，后續(xù)公司又收購了部分小股東的股權，目前合計持有上海千年89.45975%的股權。

*ST圍海稱，鑒于公司已失去對上海千年的實際控制，公司不再將其納入公司合并報表范圍，上海千年將不作為圍海股份的控股子公司進行管理。

經*ST圍海管理層預估，公司持有的上海千年股權可以作為公司的一項長期資產具有價值并予以管理，后續(xù)公司將依法進行資產處置來保障上市公司權益。

采取封門、斷電、員工放假、報警等

阻止新任董、監(jiān)事成員履職

公告披露的細節(jié)顯示，為阻止新任董、監(jiān)事成員進入上海千年履職，上海千年相關人員采取了一系列“非常規(guī)”操作。

早在5月6日，*ST圍海向上海千年董事會發(fā)出提請召開公司2020年第一次臨時股東大會的通知，然而上海千年董事會拒絕了這一要求。公司再次向上海千年監(jiān)事會發(fā)出會議通知后，上海千年監(jiān)事會發(fā)布會議通知，擬于7月19日在上海千年會議室召開本年度第一次臨時股東大會。

7月16日，*ST圍海收到上海千年監(jiān)事會的通知。通知稱收到董事候選人《告知函》，以“提案真實性存疑，為避免會議召開時存在爭議從而導致現(xiàn)場失控”為由，決定將臨時股東大會延期至7月25日舉行。

對此，*ST圍海表示堅決反對，并發(fā)函要求：上海千年監(jiān)事會撤回延期通知，按原定通知時間召開股東大會，否則圍海股份將以股東身份自行召集和主持臨時股東大會。

然而，上海千年監(jiān)事會未在規(guī)定時間內撤回延期通知，且未給公司任何回復，其行為已構成拒絕召開股東大會的情形。

8月3日，上海千年召開了公司控股子公司上海千年2020年第一次臨時股東大會，通過了包括改選董事會、監(jiān)事會、修訂《章程》等議案。

次日上午，新任董、監(jiān)事成員到達上海千年的總部大樓準備進行工作的交接，但因上海千年相關人員拒絕露面，并采取封門、斷電、員工放假、報警等一系列惡劣措施，阻止新任董、監(jiān)事成員進入上海千年經營場所履職。

子公司創(chuàng)始人怒懟：

對*ST圍?，F(xiàn)任董事會目無法紀喪失耐心

事實上，在*ST圍海此次公告對上海千年失去控制前，雙方的矛盾已經有所曝光，甚至公開“互懟”。

一個多月前的7月17日，*ST圍海發(fā)布股東減持公告稱，公司收到股東千年投資、仲成榮、王永春的《告知函》，三名股東擬分別減持不超過公司總股本的1.64%、0.63%和0.33%的股份，減持的三方系一致行動人。

對于減持原因，三名減持股東稱：“因圍海股份在現(xiàn)任董事會的領導下，無正當理由拒不履行2017年8月24日簽署并公告的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》等一攬子協(xié)議中約定的付款、限售股解禁等義務，毫無商業(yè)誠信和契約精神，嚴重漠視中小股東合法權益，相關股東已對圍海股份發(fā)展喪失信心，對現(xiàn)任董事會目無法紀喪失耐心。”

值得一提的是，計劃減持的仲成榮及其一致行動人既是*ST圍海股東，又正是上市公司控股子公司上海千年的創(chuàng)始人，仲成榮還曾長期擔任上海千年董事長。另外，仲成榮及其一致行動人本次擬減持的股份為*ST圍海收購上海千年時換股所得。

對于上述指控，*ST圍海當然拒不接受。公司在公告中表示，《告知函》中所述的“減持原因”與事實嚴重不符，存在嚴重誹謗上市公司董事會的言論，其行為涉嫌侵害名譽權。

對此，*ST圍海在減持公告中對上述股東所述減持理由作出了特別說明，公司獨立董事還專門發(fā)布一份聲明，對此行為予以強烈譴責。

矛盾源于并購標的審計工作

*ST圍海對仲成榮及其一致行動人所述減持原因的特別說明及此前的相關公告，披露了雙方產生矛盾的主要事件背景。

2018年，*ST圍海以發(fā)行股份結合現(xiàn)金支付的方式收購了上海千年88.23%的股權，交易價格為14.29億元。

根據*ST圍海收購上海千年時雙方簽署《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的盈利補償協(xié)議》，*ST圍海擬聘請具有證券期貨業(yè)務資格的審計機構對上海千年2019年即業(yè)績承諾期最后一年的業(yè)績進行專項審計，以確定上海千年2019年業(yè)績承諾完成情況以及業(yè)績補償安排。

另外，鑒于上海千年與上市公司約定的業(yè)績承諾期已滿，上市公司擬聘請具有證券期貨業(yè)務資格的審計機構對上海千年進行減值測試。

公告顯示，目前專項審計報告和減值測試報告均尚未完成，但根據2019年年度財務數(shù)據和2020年一季度財務數(shù)據，上海千年存在應收賬款賬期較長、回款較慢的情況，且應收賬款占比與同行業(yè)可比公司相比存在較大差異等諸多財務疑點，上市公司尚不確定上述盈利補償、減值測試補償?shù)南嚓P條款是否觸發(fā)。

*ST圍海認為，在上市公司依據《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的盈利補償協(xié)議》完成有關專項審計、減值測試工作之前，仲成榮及其一致行動人不宜減持通過收購上市公司上海千年換取的上市公司股份，以免屆時難以履行業(yè)績補償和減值測試補償義務，損害上市公司以及中小股東利益。

*ST圍海近三年財報顯示，上海千年均超額完成了交易時的業(yè)績承諾。但在2019年年報中，*ST圍海卻對收購上海千年在公司賬面所形成的7億元商譽進行了全額計提。

前董事長曾索要2.3億轉讓款

根據上市公司日前發(fā)布的公告，雙方已對簿公堂。

8月19日，*ST圍海發(fā)布公告稱，收到上海仲裁委員會送達的《仲裁通知書》及《仲裁申請書》等文件，申請人仲成榮、湯雷就與公司發(fā)生的股份轉讓合同糾紛向上海仲裁委員會提出仲裁申請。

據披露，該仲裁案的仲裁理由為：2017年仲、湯二人與上市公司簽訂《協(xié)議書》)。公司公告的2017年、2018年、2019年年度報告，及《關于上海千年城市規(guī)劃工程設計股份有限公司業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》已經證明轉讓協(xié)議約定的業(yè)績達標。

上海千年城市規(guī)劃工程設計股份有限公司2019年12月16日股東會決議中，仲、湯二人已辭去千年設計公司董監(jiān)高職務。至此，約定的股份轉讓條件已成就，公司應按照約定支付股權轉讓價款，但*ST圍海違約并未支付。

*ST圍海表示，經自查，公司未在內部檔案中找到關于《協(xié)議書》的任何記載，以及合同評審記錄以及合同用印流程記錄。

據財聯(lián)社此前報道，19日午間，*ST圍海公告仲成榮等要求上市公司支付上海千年股權轉讓款合計約2.3億元。對此，董秘趙笛表示，目前公司未在仲成榮方出具的轉讓協(xié)議書復印件中看到簽署時間，該協(xié)議也沒有通過上市公司“三會”審議，公司對該協(xié)議的真實性和有效性都表示懷疑。

關鍵詞： *ST圍海