深交所網(wǎng)站日前公布了《關(guān)于對安徽聚隆傳動科技股份有限公司的重組問詢函》(創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2021〕第4號)。2月9日,安徽聚隆傳動科技股份有限公司(簡稱“聚隆科技”，300475.SZ)披露的《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案)》。

聚隆科技擬以支付現(xiàn)金的方式收購深圳市英唐創(chuàng)泰科技有限公司(簡稱“英唐創(chuàng)泰”)持有的聯(lián)合創(chuàng)泰科技有限公司(簡稱“聯(lián)合創(chuàng)泰”)100%股份，本次交易完成后，聯(lián)合創(chuàng)泰將成為聚隆科技的全資子公司。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為聯(lián)合創(chuàng)泰100%股份。天健華辰對交易標(biāo)的資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法進(jìn)行評估，并以收益法評估結(jié)果作為本次交易的評估結(jié)論。根據(jù)天健華辰出具的華辰評報(bào)字(2021)第0007號《評估報(bào)告》，截至2020年8月31日，聯(lián)合創(chuàng)泰母公司口徑所有者權(quán)益賬面價(jià)值為3.37億元，評估值16.95億元，評估增值13.58億元，增值率為402.87%。參考上述評估價(jià)值，經(jīng)上市公司及交易對方友好協(xié)商，確定標(biāo)的公司100%股份的交易作價(jià)為16.02億元。另外，本次交易完成后，上市公司將對標(biāo)的公司或標(biāo)的公司控股子公司進(jìn)行增資，增資金額不少于人民幣2億元。

標(biāo)的聯(lián)合創(chuàng)泰2018年度、2019年度及2020年1-8月的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)合創(chuàng)泰營業(yè)收入分別為57.61億元、58.43億元和53.23億元;凈利潤分別為1.22億元、1.20億元和6535.02萬元;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-4.07億元、6.70億元、4.10億元;資產(chǎn)負(fù)債率分別為89.34%、72.55%、73.44%;銷售毛利率分別為3.68%、4.79%和4.12%。

本次交易前后，聚隆科技主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下所示：

本次交易前，聚隆科技2020年1-8月的資產(chǎn)負(fù)債率(合并)為8.54%;毛利率為35.39%。本次交易后，聚隆科技2020年1-8月的資產(chǎn)負(fù)債率(合并)為63.69%;毛利率為5.05%。

聚隆科技表示，本次交易完成后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率有所上升，主要系聯(lián)合創(chuàng)泰的負(fù)債水平高且本次交易新增應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款16.02億元所致。

問詢函指出，2021年2月9日，聚隆科技直通披露了《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案)》(以下簡稱“報(bào)告書”)。深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請從如下方面予以完善：

報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率大幅高于聚隆科技，本次交易后，聚隆科技資產(chǎn)負(fù)債率由8.54%提升至63.69%，毛利率將由35.39%下降至5.05%。公司擬以所持有的6.22億元自有資金用于本次收購，同時擬申請并購貸款10億元左右。

(1)請說明公司利用大額現(xiàn)金加并購貸款收購交易標(biāo)的100%股權(quán)的原因、對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和公司現(xiàn)金流的影響。(2)請結(jié)合公司收購資金的籌措具體安排、資金成本情況，標(biāo)的公司盈利預(yù)期和分紅安排等，說明并購利息和本金的支付來源，上市公司能否保證按照章程規(guī)定進(jìn)行分紅派息。

(3)請結(jié)合公司資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率等變動說明本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2020修訂)》第四十三條第(一)款的相關(guān)規(guī)定。(4)請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師核查并發(fā)表意見。

請聚隆科技就上述問題做出書面說明，并在2021年3月9日前將有關(guān)說明材料報(bào)送深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部。

據(jù)證券市場周刊報(bào)道，聯(lián)合創(chuàng)泰本身業(yè)績頗多疑問，而聚隆科技還重金收購，其行為令人疑惑。不到三年時間，聯(lián)合創(chuàng)泰估值從9000萬元飆升至23億元。主要原因是聯(lián)合創(chuàng)泰的業(yè)績快速增長以及非常可觀的業(yè)績承諾。9000萬元估值時，業(yè)績承諾為2017年凈利潤3000萬元。10.86億元估值時，業(yè)績承諾為2018年扣非凈利潤不低于1.3億元。23億元估值時的承諾是：聯(lián)合創(chuàng)泰2019年度、2020年度及2021年度分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤不低于1.7億元、2億元及2.3億元。

2019年上半年，聯(lián)合創(chuàng)泰營業(yè)收入30.34億元，凈利潤1.42億元。2019年，聯(lián)合創(chuàng)泰實(shí)現(xiàn)凈利潤1.20億元，根據(jù)協(xié)議約定的計(jì)算方式計(jì)算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額為3844.87萬元。由于黃澤偉為英唐創(chuàng)泰執(zhí)行董事，并持有英唐創(chuàng)泰39%股份，經(jīng)協(xié)商，英唐智控終止黃澤偉在前次聯(lián)合創(chuàng)泰20%股權(quán)交易中所進(jìn)行的業(yè)績承諾。

從數(shù)據(jù)上來看，聯(lián)合創(chuàng)泰2019年銷售費(fèi)用也確實(shí)增加了不少。2018年則很節(jié)省，銷售費(fèi)用只有876.81萬元，占營業(yè)收入的比例0.15%，2019年增加至3184.73萬元，比例提升至0.55%。2017年、2018年，聯(lián)合創(chuàng)泰賺了不少錢，但2018年一分錢稅費(fèi)都沒有繳納。2019年突然支付各項(xiàng)稅費(fèi)1519.87萬元。另外，作為一家營收超過50億元、凈利潤上億元的公司，聯(lián)合創(chuàng)泰2018年支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金只有64萬元。2019年大幅增加，也不過248.74萬元。

以下為原文：

關(guān)于對安徽聚隆傳動科技股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2021〕第4號

安徽聚隆傳動科技股份有限公司董事會：

2021年2月9日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案)》(以下簡稱“報(bào)告書”)。我部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請從如下方面予以完善：

1.報(bào)告書顯示，聯(lián)合創(chuàng)泰科技有限公司(以下簡稱“聯(lián)合創(chuàng)泰”或“標(biāo)的公司”)是電子元器件產(chǎn)品授權(quán)分銷商，根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》(2012年修訂)的規(guī)定，其所屬行業(yè)為“F批發(fā)和零售業(yè)”之“F51批發(fā)業(yè)”，根據(jù)標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)具體情況，標(biāo)的公司所處的細(xì)分領(lǐng)域?yàn)殡娮釉骷l(fā)業(yè)。分銷商身處產(chǎn)業(yè)鏈中游，在上游原廠設(shè)計(jì)制造商和下游電子產(chǎn)品制造商之間起著產(chǎn)品、技術(shù)及信息的橋梁作用，是聯(lián)結(jié)上下游的紐帶。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》第二條，創(chuàng)業(yè)板定位于深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新型企業(yè)，并支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。請結(jié)合標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)、為客戶提供的具體服務(wù)等說明標(biāo)的公司是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

2.報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率大幅高于你公司，本次交易后，你公司資產(chǎn)負(fù)債率由8.54%提升至63.69%，毛利率將由35.39%下降至5.05%。公司擬以所持有的6.22億元自有資金用于本次收購，同時擬申請并購貸款10億元左右。

(1)請說明公司利用大額現(xiàn)金加并購貸款收購交易標(biāo)的100%股權(quán)的原因、對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和公司現(xiàn)金流的影響。

(2)請結(jié)合公司收購資金的籌措具體安排、資金成本情況，標(biāo)的公司盈利預(yù)期和分紅安排等，說明并購利息和本金的支付來源，上市公司能否保證按照章程規(guī)定進(jìn)行分紅派息。

(3)請結(jié)合公司資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率等變動說明本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2020修訂)》第四十三條第(一)款的相關(guān)規(guī)定。

(4)請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師核查并發(fā)表意見。

3.報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司前兩大客戶Alibaba.comSingaporeE-CommercePrivateLimited、中霸集團(tuán)有限公司2019年銷售收入及其占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為28.95%、23.32%，2020年1-8月銷售收入及其占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為55.74%、14.28%，客戶較為集中。

(1)請說明本次交易后，標(biāo)的公司實(shí)際控制人變更是否影響到與Alibaba.comSingaporeE-CommercePrivateLimited、中霸集團(tuán)有限公司等大客戶的合作關(guān)系，以上客戶是否能繼續(xù)成為標(biāo)的公司的主要客戶，標(biāo)的公司是否具有開發(fā)新客戶的能力。

(2)請說明2020年前五大客戶銷售比例進(jìn)一步提高的原因，標(biāo)的公司對前五大客戶是否存在過度依賴的情形。并結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢，標(biāo)的公司在產(chǎn)業(yè)鏈中的地位和作用，為客戶提供的具體服務(wù)，與主要客戶合作歷史，銷售合同期限、預(yù)期合同金額的增長情況等說明主要客戶是否存在直接向上游原廠供應(yīng)商直接采購的風(fēng)險(xiǎn)，以及標(biāo)的公司為應(yīng)對相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)采取的措施。

(3)報(bào)告書顯示，電子分銷行業(yè)的經(jīng)營模式主要分為兩種，第一種為供應(yīng)商分貨到分銷商，分銷商自行尋找客戶;第二種為供應(yīng)商直接向分銷商指派客戶。行業(yè)的盈利模式主要分為兩種，一種根據(jù)交易金額按比例收取費(fèi)用;另一種為賺取差價(jià)，向上游電子元器件制造商取貨，再自主定價(jià)，銷售給下游電子產(chǎn)品制造商。請補(bǔ)充披露標(biāo)的公司與報(bào)告期前五大客戶的經(jīng)營模式和盈利模式，以及標(biāo)的公司自主定價(jià)的產(chǎn)品范圍。

(4)請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問查并發(fā)表意見。

4.報(bào)告書顯示，聯(lián)合創(chuàng)泰的采購分為兩種，訂單采購與備貨采購，以訂單采購為主。

(1)請量化說明訂單采購與備貨采購分別占采購總額的比例，補(bǔ)充披露備貨采購流程，判斷備貨品種、數(shù)量的具體決策過程和考慮的因素。

(2)請補(bǔ)充披露報(bào)告期標(biāo)的公司銷售的細(xì)分產(chǎn)品類型，根據(jù)報(bào)告期銷售細(xì)分產(chǎn)品類型變化，報(bào)告期細(xì)分產(chǎn)品類型的日均庫存量等，分析如何在及時滿足下游客戶需求的同時控制存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。

(3)請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

5.報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司與聯(lián)發(fā)科MTK的協(xié)議期限為2020.8.29-2021.8.28，請說明協(xié)議到期后是否續(xù)期，以及續(xù)期方式，如不能續(xù)期對公司經(jīng)營情況的影響。另外，報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司與立迅協(xié)議無固定期限，立迅為原廠直銷，無代理商模式，請說明標(biāo)的公司與立迅的合作方式及合作協(xié)議主要內(nèi)容。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

6.報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司2018年、2019年和2020年1至8月對前五名供應(yīng)商的采購金額占當(dāng)年采購總額的比例分別為92.45%、92.40%、98.50%，其中，對SK海力士的采購比例分別為64.28%、61.50%、82.83%。請說明2020年1至8月對SK海力士的采購占比進(jìn)一步提高的原因。補(bǔ)充披露SK海力士、MTK聯(lián)發(fā)科等供應(yīng)商的主要銷售模式，標(biāo)的公司代理銷售額占其在中國市場銷售額的比例。標(biāo)的公司對SK海力士是否存在過度依賴風(fēng)險(xiǎn)，以及為應(yīng)對相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)采取的措施。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

7.報(bào)告書顯示，2018年、2019年和2020年1至8月存儲器平均銷售價(jià)格分別為311元，145.56元、196.08元，報(bào)告期內(nèi)存儲器銷售價(jià)格波動較大。

(1)報(bào)告書顯示，存儲器平均銷售價(jià)格為各期各產(chǎn)品類別銷售金額除以各產(chǎn)品類別銷售數(shù)量。請按細(xì)分產(chǎn)品類別披露報(bào)告期價(jià)格變化情況，并按銷量加權(quán)平均計(jì)算價(jià)格。

(2)請說明影響存儲器價(jià)格波動的主要原因，產(chǎn)品價(jià)格變化對公司業(yè)務(wù)、資金面以及主要客戶的采購量等的影響。

(3)請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

8.報(bào)告書顯示，2018年、2019年和2020年1至8月標(biāo)的公司集成電路產(chǎn)品銷量分別為2.3億個、2.1億個、1億個，產(chǎn)品銷量持續(xù)下降。請說明標(biāo)的公司經(jīng)營是否存在季節(jié)性因素，說明集成電路銷量持續(xù)下降的原因，歷史銷售變動并與盈利預(yù)測方向是否一致。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

9.報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司2020年8月末應(yīng)收賬款賬面價(jià)值較2019年末減少14,700.61萬元，主要系聯(lián)合創(chuàng)泰新增對部分客戶應(yīng)收賬款保理融資以加速款項(xiàng)回收所致。請說明標(biāo)的公司進(jìn)行保理融資的詳細(xì)情況，包括但不限于保理交易對手方、融資期限、利率、是否為買斷性質(zhì)融資等，并說明保理融資對公司運(yùn)營情況的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師核查并發(fā)表意見。

10.請補(bǔ)充披露截至2020年8月31日，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額前五名客戶應(yīng)收賬款賬齡、應(yīng)收賬款形成背景、并分客戶說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師核查并發(fā)表意見。

11.報(bào)告書顯示，其他應(yīng)收款2020年8月末余額較2019年末增加3,261.44萬元，增幅為59.63%，主要系因增加對華商龍科技往來款所致。請補(bǔ)充披露其他應(yīng)收款明細(xì)金額，賬齡、款項(xiàng)性質(zhì)，款項(xiàng)可回收性及預(yù)計(jì)回收時間。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師核查并發(fā)表意見。

12.報(bào)告書顯示，各報(bào)告期末，標(biāo)的公司存貨賬面價(jià)值分別為13,945.12萬元、23,873.58萬元和30,363.18萬元，存貨周轉(zhuǎn)率分別為46.69、29.30、28.00次，標(biāo)的公司存貨周轉(zhuǎn)率遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司，但報(bào)告期內(nèi)存貨周轉(zhuǎn)率逐年下降。

(1)請說明存貨賬面價(jià)值逐年提高的原因，并說明存貨減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

(2)報(bào)告書顯示，2018年1-6月，同行業(yè)可比公司存貨周轉(zhuǎn)率平均值4.39次，標(biāo)的公司存貨周轉(zhuǎn)率28次，標(biāo)的公司存貨周轉(zhuǎn)率遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司。請結(jié)合同行業(yè)可比公司客戶銷售模式、供應(yīng)鏈管理、訂單管理、物流時效性、存貨管理能力等，具體說明標(biāo)的公司在以上方面的優(yōu)勢，進(jìn)一步說明標(biāo)的公司存貨周轉(zhuǎn)率遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平的原因及合理性。

(3)說明標(biāo)的存貨周轉(zhuǎn)率下滑的原因以及趨勢是否會發(fā)生變化。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師核查并發(fā)表意見。

13.報(bào)告書顯示，2020年8月末短期借款余額較2019年末增加5,126.41萬元，增幅為93.24%，主要系因聯(lián)合創(chuàng)泰取得的保證及質(zhì)押貸款額度增加所致。請補(bǔ)充披露聯(lián)合創(chuàng)泰目前保證及質(zhì)押貸款融資來源，以及相應(yīng)的授信額度，已使用的授信額度。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師核查并發(fā)表意見。

14.各報(bào)告期末，聯(lián)合創(chuàng)泰其他應(yīng)付款分別為97,470.13萬元、45,534.62萬元和33,905.60萬元，請補(bǔ)充披露按應(yīng)付對象歸集的期末余額前五名其他應(yīng)付款明細(xì)金額，款項(xiàng)賬齡，款項(xiàng)形成背景，支付安排及公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師核查并發(fā)表意見。

15.報(bào)告書顯示，聯(lián)合創(chuàng)泰和英唐創(chuàng)泰自2019年起簽署協(xié)議并就英唐創(chuàng)泰為聯(lián)合創(chuàng)泰提供的業(yè)務(wù)推廣及客戶服務(wù)收取相應(yīng)費(fèi)用。請說明雙方協(xié)議期限和主要內(nèi)容，本次交易完成后，英唐創(chuàng)泰是否繼續(xù)為標(biāo)的公司提供服務(wù)，服務(wù)定價(jià)依據(jù)及公允性。

16.請補(bǔ)充披露標(biāo)的公司員工數(shù)量，人員結(jié)構(gòu)，主要管理人員簡歷。

17.本次交易采取了資產(chǎn)法和收益法對標(biāo)的公司進(jìn)行了估值，收益法估值169,500.00萬元，評估增值135,793.15萬元，增值率為402.87%。

(1)報(bào)告書顯示，預(yù)測標(biāo)的公司2021-2023年銷售收入、銷售成本增長分別為33%、38%、24%。請量化分析銷售收入、銷售成本、毛利率預(yù)測過程、測算依據(jù)及合理性，并進(jìn)一步說明本次交易估值是否合理。

(2)量化分析預(yù)測期營運(yùn)資金需求量、付息債務(wù)、利息費(fèi)用預(yù)測過程和依據(jù)。并結(jié)合標(biāo)的公司銷售收入預(yù)測情況、目前的資金狀況、金融機(jī)構(gòu)授信狀況、未來融資計(jì)劃、上市公司增資計(jì)劃等量化說明預(yù)測期每年?duì)I運(yùn)資金需求的具體來源。

(3)報(bào)告書顯示，參照Grabowski-King的研究思路，采用線性回歸分析得出規(guī)模超額收益率與凈資產(chǎn)之間的回歸方程為：Rs=3.139%-0.2485%×NB。請說明Grabowski-King的研究背景和權(quán)威性，采用該研究結(jié)論的原因及合理性。

(4)報(bào)告書顯示，綜合考慮被評估單位在融資條件、資本流動性、對主要客戶及供應(yīng)商的依賴、公司的治理結(jié)構(gòu)及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等方面與可比上市公司的差異性，將本次評估的其他特定風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)Ru確定為2%。請量化分析風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)Ru確定為2%的依據(jù)及合理性。

(5)報(bào)告顯示，根據(jù)EDGEWATERRESEARCH研究報(bào)告顯示，2021年1-4季度服務(wù)器存儲內(nèi)存條價(jià)格將會有一定漲幅。請說明EDGEWATERRESEARCH機(jī)構(gòu)背景，研究結(jié)論是否具有權(quán)威性。報(bào)告僅顯示2021年價(jià)格走勢，請說明報(bào)告期其余年度價(jià)格預(yù)測依據(jù)。

(6)量化分析銷售費(fèi)用預(yù)測過程、測算依據(jù)及合理性，說明2021年預(yù)測的銷售費(fèi)用低于2020年1-8月銷售費(fèi)用發(fā)生額與9-12月預(yù)測額之和的原因及合理性。

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評估機(jī)構(gòu)核查發(fā)表明確意見

18.報(bào)告書顯示，2020年6月3日，英唐創(chuàng)泰股東會審議通過，彭紅將所持英唐創(chuàng)泰51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃澤偉，并同意英唐創(chuàng)泰注冊資本增至59,200.00萬元，新增4.92億元注冊資本由深圳市新創(chuàng)泰信息技術(shù)有限公司(以下簡稱新創(chuàng)泰)以貨幣資金認(rèn)繳，彭紅和黃澤偉分別持有新創(chuàng)泰70%和30%的股權(quán)。請說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和新增注冊資本的原因和對價(jià)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資前后彭紅和黃澤偉所持英唐創(chuàng)泰股份變動情況，以及本次新增注冊資本由新創(chuàng)泰認(rèn)購而不是彭紅和給黃澤偉直接認(rèn)購的背景和原因。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查發(fā)表明確意見

19.報(bào)告書顯示，2020年1-8月標(biāo)的公司向關(guān)聯(lián)方賽格(香港)有限公司(以下簡稱賽格香港)采購金額為10,540.66萬元。請說明標(biāo)的公司與賽格香港的關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)生采購的原因，采購的產(chǎn)品類型，定價(jià)依據(jù)及合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

20.報(bào)告書顯示，2020年7月31日，華商龍控股、黃澤偉、聯(lián)合創(chuàng)泰、英唐智控、英唐創(chuàng)泰、青島英唐、華商龍科技、深圳華商龍簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓與債務(wù)抵銷協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓后標(biāo)的公司應(yīng)付黃澤偉19,489.53萬元、應(yīng)付英唐創(chuàng)泰325.50萬元。請說明前述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓抵消的原因，以上金額的測算過程，以及應(yīng)付黃澤偉款項(xiàng)的付款安排。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

21.報(bào)告書顯示，業(yè)績承諾人承諾：就聯(lián)合創(chuàng)泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤(經(jīng)相關(guān)證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì))，應(yīng)在2021年度不低于人民幣2億元、在2022年度不低于人民幣3億元、在2023年度不低于人民幣4億元。

(1)前期公告顯示，在英唐智控收購聯(lián)合創(chuàng)泰的過程中，黃澤偉亦做出業(yè)績承諾，但2018年和2019年均未實(shí)現(xiàn)相應(yīng)的承諾業(yè)績，且本次承諾業(yè)績大幅高于歷史承諾業(yè)績。請說明標(biāo)的公司的經(jīng)營情況與前次交易時相比是否發(fā)生較大變化，本次交易業(yè)績承諾金額的確認(rèn)依據(jù)、本次承諾業(yè)績大幅高于歷史承諾業(yè)績的合理性及可實(shí)現(xiàn)性。

(2)報(bào)告顯示，本次交易對價(jià)16.016億元，在相關(guān)協(xié)議簽署完畢、境外投資審批程序均已辦理完畢等系列手續(xù)完成后，即向交易對方支付15億元，股權(quán)交割后支付1.016億元。請說明在股權(quán)交割前即支付大部分交易對價(jià)的情況下，如何保證業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)，如何保障上市公司利益。

(3)請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就前述問題核查并發(fā)表意見。

22.報(bào)告書顯示，2017年1月23日，英唐智控董事會審議通過全資孫公司華商龍控股以4,845萬元港幣受讓黃澤偉持有的聯(lián)合創(chuàng)泰48.45%的股權(quán);2018年3月16日，英唐智控董事會審議通過華商龍控股以23,950萬元受讓黃澤偉持有的聯(lián)合創(chuàng)泰22.05%的股權(quán)，以7,600萬元受讓徐澤林持有的聯(lián)合創(chuàng)泰9.5%的股權(quán);2019年7月15日，英唐智控董事會審議通過華商龍控股以人民幣46,000萬元受讓黃澤偉持有的聯(lián)合創(chuàng)泰20%的股權(quán);2020年5月22日，英唐智控董事會審議通過將其持有的聯(lián)合創(chuàng)泰100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給英唐創(chuàng)泰，交易價(jià)格為14.8億元。請說明以上四次交易中對標(biāo)的公司估值差異較大的原因及合理性，本次交易較歷史交易價(jià)格變動的主要原因，進(jìn)一步說明本次交易價(jià)格是否合理。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2021年3月9日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2021年3月2日

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