21日晚間，西藏旅游發(fā)布重大資產重組預案，宣布以13.7億元向間接控股股東新奧控股投資股份有限公司(下稱“新奧控股”)收購北海新繹游船有限公司(下稱“新繹游船”)100%股權。將同一標的資產從上市公司剝離出售給大股東，僅間隔3個多月，由大股東方再將其轉售給旗下另一上市公司。西藏旅游此番連環(huán)操作收到了來自上交所火速問詢。針對交易方案，問詢函就是否涉及同一經營資產的再次上市，以及相關交易安排是否存在規(guī)避分拆上市條件的情形、資金來源等提出質疑。

根據公告，西藏旅游擬以發(fā)行股份和支付現金的方式購買新奧控股持有的新繹游船100%股權，標的價格預估值為13.7億元，發(fā)行股份和現金的比例各50%，本次交易構成重組上市。新繹游船主營業(yè)務為海洋旅游運輸服務，目前運營了北海-潿洲島、北海-?？谝约芭钊R-長島3條海洋旅游航線。2018年至2020年，公司實現營收分別為6.36億元、6.74億元和3.72億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.53億元、1.36億元和4086.04萬元。重組預案顯示，西藏旅游2018年至2020年分別實現歸屬于母公司股東的凈利潤2126.53萬元、2084.24萬元和474.3萬元。西藏旅游方面表示，本次交易旨在提高上市公司整體盈利能力、加快聚焦旅游主業(yè)、整合優(yōu)質旅游資產。

值得注意的是，此次收購標的資產新繹游船為另一家上市公司新智認知控股子公司，而新智認知與西藏旅游實際控制人均為王玉鎖。原名“北部灣旅”的新智認知以海洋旅游運輸業(yè)務為主，2018年開始轉型剝離旅游業(yè)務并更名。就在去年12月底，新智認知剛剛以同樣的價格將新繹游船的股權轉讓給了新奧控股。

問詢函要求西藏旅游說明，標的資產是否來自新智認知，是否為其IPO時的主要經營資產，是否為其主要利潤來源，本次交易是否涉及同一經營資產的再次上市;標的資產短期內從新智認知置出，并擬注入同一控制下的西藏旅游實現重組上市，相關交易安排的主要考慮和籌劃過程，是否為一攬子交易安排，并結合分拆條件等，說明相關交易安排是否存在規(guī)避分拆上市條件的情形;標的資產出售后對新智認知后續(xù)持續(xù)經營的影響等。

另外，重組預案顯示，本次交易金額暫定為13.7億元，其中一半通過現金支付，而2020年末，西藏旅游貨幣資金余額僅為4.72億元，其中還包含前期非公開發(fā)行股票募集的資金4.42億元。問詢函進一步要求公司補充披露是否具有充足的可動用自有資金用于支付現金對價，如非公開發(fā)行未能募集足額資金，自有和自籌資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔等問題。

問詢函還對標的資產未來持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性、標的公司與其關聯方的資金往來、標的資產是否存在現金舞弊風險以及財務數據的真實性、標的資產采購模式下的前五大供應商及關聯交易比例等問題提出質疑。

關鍵詞： 重組 上市 西藏旅游