牛年剛開始，網(wǎng)紅概念股星期六就被監(jiān)管部門“批評”了。

近日，星期六披露公告指出，公司于近日收到了中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局(下稱“廣東證監(jiān)局”)出具的《關于對星期六股份有限公司的監(jiān)管關注函》及《關于對星期六股份有限公司、于洪濤、李剛、何建鋒采取出具警示函措施的決定》。

《國際金融報》記者注意到，近期廣東證監(jiān)局組織檢查組對星期六進行了現(xiàn)場檢查，關注到公司存在多項問題，包括內(nèi)部控制不規(guī)范、內(nèi)幕信息管理不規(guī)范以及商譽減值風險較高，此外還有信息披露不規(guī)范、財務核算不規(guī)范。

對于上述問題，星期六方面指出，公司將進一步加強董事、監(jiān)事、高級管理人員對相關法律法規(guī)的學習和能力培養(yǎng)，進一步規(guī)范公司運作水平，不斷提高信息披露質(zhì)量，切實依法履行信息披露義務，杜絕此類事件的再次發(fā)生。

關注函內(nèi)容多指向遙望網(wǎng)絡

2019年，星期六收購遙望網(wǎng)絡，并借此搖身一變成為“網(wǎng)紅概念股”，經(jīng)營業(yè)績大幅好轉(zhuǎn)，一度成為資本眼中的“香餑餑”。然而，這似乎也為星期六埋下了一絲隱患。記者梳理發(fā)現(xiàn)，此次星期六被廣東證監(jiān)局查出了多處不規(guī)范，其中大部分和此前收購遙望網(wǎng)絡一事有關。

據(jù)披露的監(jiān)管關注函，在內(nèi)部控制不規(guī)范部分，廣東證監(jiān)局表示，星期六對重要控股子公司遙望網(wǎng)絡未派駐管理人員，僅通過開放財務系統(tǒng)和業(yè)務系統(tǒng)的方式進行管理。該情形不符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四條第一款以及《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號-組織架構(gòu)》第十條等規(guī)定。

此外，截至2019年末，遙望網(wǎng)絡的預付賬款余額為1.53億元。2020年1至6月，僅有5523萬元預付賬款結(jié)轉(zhuǎn)成本，占2019年末預付賬款的36%;同時發(fā)生大額退款合計3818萬元，占2019年末預付賬款的25%。監(jiān)管部門指出，遙望網(wǎng)絡在相關廣告服務協(xié)議未約定預付賬款條款的情況下，未嚴格遵循合同約定合理選擇付款方式，向?qū)Ψ街Ц读舜箢~預付款。

在內(nèi)幕信息管理不規(guī)范方面，廣東證監(jiān)局指出，星期六在2018年籌劃收購遙望網(wǎng)絡88.56%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項中，制作的重大事項進程備忘錄未登記律師事務所、會計師事務所等中介機構(gòu)人員。這一情形不符合《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十條的規(guī)定。

除了實操過程中的不規(guī)范，收購遙望網(wǎng)絡所形成的巨額商譽也存在減值風險。

關注函內(nèi)容顯示，截至2020年9月30日，星期六商譽資產(chǎn)賬面余額為16.7億元，占公司同期凈資產(chǎn)的51.53%，其中并購遙望網(wǎng)絡形成商譽13.02億元。據(jù)稱，根據(jù)有關業(yè)績補償協(xié)議，補償義務人承諾遙望網(wǎng)絡2018年度、2019年度、2020年度稅后凈利潤分別不低于1.6億元、2.1億元、2.6億元。2018年和2019年遙望網(wǎng)絡的業(yè)績完成率分別為105.23%、103.03%。廣東證監(jiān)局指出，據(jù)公司2020年半年報，遙望網(wǎng)絡上半年實現(xiàn)凈利潤3849.72萬元，同比下降33.98%，僅實現(xiàn)2020年承諾業(yè)績的14.81%，能否完成承諾的2.6億元凈利潤目標存在較大不確定性，公司相關商譽資產(chǎn)存在潛在的減值風險。

事實上，去年9月份，深交所就曾在下發(fā)給星期六的半年報問詢函中，要求星期六分析遙望網(wǎng)絡2020年度是否能夠?qū)崿F(xiàn)承諾業(yè)績、是否存在盈利能力下滑的情況，以及對應13.02億元的商譽是否存在大額減值的情況。彼時，星期六回復稱，公司預估遙望網(wǎng)絡能夠?qū)崿F(xiàn)2020年承諾業(yè)績，具有較好的盈利能力，目前不存在商譽減值的跡象。

《國際金融報》記者注意到，廣東證監(jiān)局在關注函中進一步提醒星期六高度重視上述問題，采取有效措施切實整改。其還指出，要密切關注遙望網(wǎng)絡業(yè)績承諾實現(xiàn)情況，督促相關方在業(yè)績承諾未能實現(xiàn)時嚴格按約定履行業(yè)績補償責任。同時依法依規(guī)對商譽資產(chǎn)進行減值測試，據(jù)實計提減值損失，向投資者充分揭示商譽減值風險。

多名高管收警示函

與關注函一同而至的，還有來自廣東證監(jiān)局的警示函，涉及問題包括信息披露不規(guī)范和財務核算不規(guī)范。

具體來看，其信息披露不規(guī)范包括五個方面：關聯(lián)方披露不準確、關聯(lián)交易未及時履行審議程序和信息披露義務、未披露相關會計估計變更、商譽減值測算關鍵參數(shù)披露不準確，以及長期股權(quán)投資信息披露不完整。

以未披露相關會計估計變更為例，廣東證監(jiān)局在相關決定書中指出，根據(jù)星期六截至2017年末、2018年末的相關存貨跌價測試資料，公司對四年以上存貨的預計售價和可回收凈值均為0元，并全額計提存貨減值。2019年12月，公司對四年以上存貨重新制定了定價政策，即“超四年貨齡產(chǎn)品定價不低于成本價的80%，超五年貨齡產(chǎn)品定價不低于成本價的60%，超六年及以上年份貨齡產(chǎn)品定價不低于成本價的40%”，并于2019年末按該方法估計四年以上存貨的預計售價。公司未將上述四年以上存貨預計售價的變更認定為會計估計變更，也未在2019年財務報告附注中披露相關信息。

財務核算不規(guī)范則具體包括三個方面：商譽減值測試不規(guī)范、未嚴格執(zhí)行新金融工具會計準則，以及存貨跌價轉(zhuǎn)回依據(jù)不充分。

據(jù)稱，2019年11月，星期六控股子公司遙望網(wǎng)絡收購娛公文化形成商譽715.17萬元。2019年12月31日，公司在對娛公文化資產(chǎn)組進行商譽減值測試時，直接使用2019年11月收購娛公文化時點的股權(quán)價值評估報告數(shù)據(jù)，該數(shù)據(jù)并非基于財務報告目的對與商譽相關資產(chǎn)組的資產(chǎn)評估數(shù)據(jù)，亦非年度終了的時點數(shù)據(jù)。

此外，廣東證監(jiān)局還表示，星期六存貨主要為鞋類成品，該類存貨售價一般隨著時間而遞減。公司2017年末計提存貨跌價1.97億元，在未獲得“以前減記存貨價值的影響因素已經(jīng)消失”的可靠證據(jù)情況下，于2018年末轉(zhuǎn)回2017年計提的存貨跌價1192萬元。

基于前述多個情況，廣東證監(jiān)局指出，星期六董事長兼總經(jīng)理于洪濤、副總經(jīng)理兼財務總監(jiān)李剛、副總經(jīng)理兼董事會秘書何建鋒，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定履行勤勉盡責義務，分別對公司相關違規(guī)行為負有主要責任，其中于洪濤對公司上述全部違規(guī)行為負有主要責任，何建鋒對上述信息披露不規(guī)范問題負有主要責任，李剛對上述財務核算不規(guī)范問題負有主要責任。

根據(jù)相關規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對星期六、于洪濤、李剛、何建鋒采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并指出企業(yè)和相關人員應認真吸取教訓，且要對相關責任人員進行內(nèi)部問責。

星期六方面指出，收到上述監(jiān)管關注函及警示函后，公司將逐一核實有關問題，并深刻反思公司在內(nèi)部控制、規(guī)范運作、信息披露、財務核算等工作中存在的問題和不足，公司將遵照廣東證監(jiān)局的要求，積極整改。

關鍵詞： 星期六 警示函