五一假期前一天，滬深交易所更新多家擬IPO公司動態(tài)，一家已經(jīng)通過上市委會議7個月的公司“長城信息”，卻突然主動撤回申請創(chuàng)業(yè)板上市材料，深交所隨之終止其上市程序。

長城信息原名為長城金融，系原長城信息產(chǎn)業(yè)（000748.SZ）的控股子公司，后者于2016年被原長城電腦（000066.SZ）（現(xiàn)中國長城(行情000066,診股)）吸收合并后注銷。由于復(fù)雜的股權(quán)和業(yè)務(wù)關(guān)系，深交所上市委在此前的審議會議上圍繞分拆上市的合理性、資產(chǎn)財務(wù)人員等的獨立性、主營業(yè)務(wù)的成長性等展開詢問。

【資料圖】

同在4月28日，沖刺科創(chuàng)板的聚威新材也宣布撤回材料，從而被上交所終止上市程序，聚威新材的保薦機構(gòu)為第一創(chuàng)業(yè)(行情002797,診股)證券。

“過會”7個月突然撤回

深交所官網(wǎng)披露的信息顯示，長城信息的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請文件于2021年12月29日獲得受理。深交所依法依規(guī)進行了審核，2022年1月26日發(fā)出首輪問詢，后又在2022年5月發(fā)出第二輪問詢，并在2022年9月15日的上市委會議獲得通過。

然而，“過會”7個多月，長城信息遲遲沒有等來提交注冊的信息，這顯然是種不祥預(yù)兆。果然，在2023年4月27日，公司和保薦人招商證券(行情600999,診股)雙雙向深交所提交了《長城信息股份有限公司關(guān)于撤回首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的申請》。深交所根據(jù)股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十二條的有關(guān)規(guī)定，決定終止公司IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核。

公開資料來看，長城信息這家公司的歷史非常復(fù)雜。此前，長城信息產(chǎn)業(yè)（000748.SZ）于2016年被原長城電腦（000066.SZ）（現(xiàn)名“中國長城”）吸收合并后注銷。長城金融為原長城信息產(chǎn)業(yè)的控股子公司。2021年3月30日，長城金融更名為長城信息，之后在當(dāng)年底申請IPO。

公開資料顯示，長城信息是國內(nèi)金融信息化領(lǐng)域具有影響力的解決方案提供商和產(chǎn)品供應(yīng)商，提供包含智能設(shè)備及其應(yīng)用系統(tǒng)和運維服務(wù)的整體解決方案，具體包括智能終端設(shè)備、外接設(shè)備、軟件及技術(shù)服務(wù)、運維服務(wù)、模塊與耗材類產(chǎn)品、信創(chuàng)影印設(shè)備。

上市委關(guān)注五方面問題

從去年9月的上市委會議來看，監(jiān)管對長城信息的疑問非常多。

首先是分拆上市涉及的資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)與長城金融被吸收合并時有無重大變化，以及仍使用被注銷主體商號的原因與合理性；吸收合并階段，原相關(guān)各方的承諾是否已履行完畢；原長城信息產(chǎn)業(yè)被吸收合并不久，其子公司又分拆上市的原因與合理性。

其次，發(fā)行人目前核心產(chǎn)品以銀行智能終端設(shè)備為主，線上金融業(yè)務(wù)的加速發(fā)展對智能終端設(shè)備市場造成較大沖擊。深交所請發(fā)行人：（1）結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢及同行業(yè)可比公司情況，說明主營業(yè)務(wù)是否具有成長性及可持續(xù)性；（2）說明主動停止現(xiàn)金類自助設(shè)備業(yè)務(wù)對經(jīng)營業(yè)績是否產(chǎn)生重大不利影響，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露。

第三，報告期內(nèi)，發(fā)行人存在與控股股東及關(guān)聯(lián)方共有專利、租賃房產(chǎn)、使用商標(biāo)、客戶與供應(yīng)商重疊、關(guān)聯(lián)存款、資金拆借、共用辦公軟件管理系統(tǒng)等情形，還存在部分董事、監(jiān)事在控股股東及關(guān)聯(lián)方兼職情形。深交所要求說明：（1）上述情形是否影響資產(chǎn)、人員、財務(wù)和業(yè)務(wù)的獨立性，是否滿足《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》有關(guān)獨立性的監(jiān)管要求；（2）為增強獨立性采取的整改措施及最新進展。

第四是關(guān)于經(jīng)營方面：（1）報告期內(nèi)直銷收入與非直銷收入呈相反變動趨勢的具體原因，是否符合行業(yè)慣例；（2）兩種銷售方式收入確認(rèn)方法是否存在重大差異；（3）非直銷毛利率較高的合理性以及非直銷客戶中杭州康建銷售毛利率顯著偏高的原因及合理性；（4）發(fā)行人11名前員工或其親屬曾在12家非直銷客戶投資、任職，是否違反相關(guān)規(guī)定，是否存在利益輸送或商業(yè)賄賂等情形。

第五是關(guān)于股權(quán)變動。2018年7月，中國長城同意以現(xiàn)金增資1.7億元、未分配利潤轉(zhuǎn)增0.3億元對發(fā)行人增資2億元，2019年12 月辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)?，F(xiàn)金出資為原長城信息產(chǎn)業(yè)2014年的募投項目“安全高端金融機具產(chǎn)業(yè)化”所使用的募集資金（16580萬元），由原長城信息產(chǎn)業(yè)分次轉(zhuǎn)入發(fā)行人，并由發(fā)行人實施募投項目。監(jiān)管要求發(fā)行人說明該增資事項是否為事實上的“債轉(zhuǎn)股”，將其認(rèn)定為現(xiàn)金出資的原因及合理性。

上述所有問題，深交所也要保薦人招商證券發(fā)表明確意見。

這家暫緩公司也被終止

與長城信息同一天，此前遭遇“暫緩審議”的科創(chuàng)板擬上市公司聚威新材也最終被終止上市。

上交所于2022年6月28日依法受理了公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請文件，并按照規(guī)定進行了審核。2022年7月18日發(fā)出首輪問詢，隨后又在12月完成第二輪問詢。2023年1月10日聚威新材上會，不過結(jié)果卻是“暫緩審議”.三個多月后的4月28日，公司也選擇撤材料，上交所隨之終止其上市程序。

從此前現(xiàn)場問詢問題來看，上交所上市委對聚威新材的兩個在建工程項目和經(jīng)營的可持續(xù)發(fā)展能力存在疑問。

就在建工程項目，上交所要發(fā)行人代表說明：

（1）報告期初即已開工的兩項在建工程項目建設(shè)周期超過原計劃的原因及合理性，是否主要系施工方責(zé)任所致，發(fā)行人以調(diào)增預(yù)算的方式承擔(dān)由此增加的建設(shè)成本，并在項目完工前即支付全部監(jiān)理費用，是否符合建筑施工行業(yè)的一般慣例；

（2）發(fā)行人在首次申報時對上述在建工程項目預(yù)算超支、工期超原計劃等情形是否已充分披露，發(fā)行人是否存在主動推遲結(jié)轉(zhuǎn)在建工程以延緩計提折舊、將收益性支出計入在建工程、通過工程款支付等方式將建設(shè)資金移作他用等情形；

（3）報告期內(nèi)在建工程項目與本次募集資金投資項目是否存在內(nèi)容重復(fù)、周期重疊等情形。

就業(yè)務(wù)方面，上交所要發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人經(jīng)營規(guī)模較小、業(yè)務(wù)相對集中于汽車領(lǐng)域、同時客戶比較分散的原因及合理性；（2）發(fā)行人的低價策略是否為汽車新能源部件產(chǎn)品銷售收入增長的和主要驅(qū)動因素，在采取低價策略的情況下，毛利率仍高于同行業(yè) 可比公司的主要原因；（3）與同行業(yè)上市公司相比較，發(fā)行人技術(shù)領(lǐng)先卻未能實現(xiàn)較大市場占有率的原因及合理性；（4）發(fā)行人產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域集中、毛利率有所下滑是否表明發(fā)行人存在重大經(jīng)營風(fēng)險。

就上述事項上交所要保薦機構(gòu)第一創(chuàng)業(yè)證券一并發(fā)表明確意見。

資料顯示，聚威新材主要產(chǎn)品為高性能改性塑料材料，包括高性能改性工程塑料、改性通用塑料、高性能改性特種工程塑料、高性能改性塑料合金等。聚威新材原計劃募資3.6億元，其中，2.1億元用于生產(chǎn)基地擴建項目，1億元用于研發(fā)測試中心建設(shè)項目，5000萬用于補充流動資金。

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