A股市場上，近年來少見的賣殼重組出現(xiàn)了，先鋒新材（300163.SZ）正在籌劃賣殼式重組謀脫困。

(資料圖)

7月2日晚間，先鋒新材發(fā)布公告稱，公司擬籌劃通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式購買江蘇東峰電纜有限公司（以下簡稱“東峰電纜”）控股權，本次交易預計構成重組上市。

賣殼重組的背后，是先鋒新材的經(jīng)營困境。2017年至2022年的6個年度，公司有5個年度營業(yè)收入下滑，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）為虧損。今年一季度，公司仍然處于虧損狀態(tài)。

二級市場上，2015年6月股價巔峰以來，先鋒新材的股價累計跌幅已超過80%（前復權價計算）。

雖然經(jīng)營業(yè)績慘淡、股價大幅下跌，但作為實際控制人，盧先鋒家族已經(jīng)獲利不菲。據(jù)長江商報記者粗略計算，不考慮股權質(zhì)押融資等，僅僅是通過二級市場減持，盧先鋒家族四輪減持就已經(jīng)套現(xiàn)近10億元。

推賣殼重組謀脫困

陷入困境的先鋒新材，正在推進重大資產(chǎn)重組，以求脫困獲新生。

根據(jù)最新公告，6月30日，先鋒新材與東峰電纜的控股股東及實際控制人簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，先鋒新材擬將依法持有的全部資產(chǎn)、負債及業(yè)務置換東峰電纜全部股權，并以發(fā)行股票方式向標的公司股東按其各自持有標的公司的股權比例購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分。本次交易預計構成重大資產(chǎn)重組，預計構成重組上市。

公告稱，因有關事項尚存在不確定性，避免對公司股價造成重大影響，公司股票于7月3日開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

本次重組標的東峰電纜成立于1994年9月，注冊資本3.08億元。股權關系顯示，江蘇東峰電纜科技集團有限公司（以下簡稱“東峰集團”）、劉云峰、劉建平、唐福良分別持有東峰電纜57.85%、25.88%、15.94%、0.32%股權。劉云峰為東峰電纜實際控制人。

東峰電纜官網(wǎng)顯示，公司總資產(chǎn)23.02億元，工廠占地面積16萬平方米，其中廠房12萬平方米，員工近500人，已躋身中國線纜行業(yè)的重點企業(yè)方陣。公司產(chǎn)品體系涵蓋220KV、110KV高壓電纜、35KV及下交聯(lián)聚乙烯絕緣電力電纜、聚氯乙烯絕緣電力電纜、架空絕緣電纜、電氣裝備用電線電纜等，并重點開發(fā)了低煙無鹵、低煙低鹵、分支電纜及各種阻燃型等特種產(chǎn)品。產(chǎn)品廣泛應用于電力、航空、鐵路、新能源、汽車家電、石油化工、礦務冶金、城市建設等多個領域，遠銷東南亞、中東、歐洲、美洲以及非洲等世界三十多個國家和地區(qū)。

官網(wǎng)還披露，東峰電纜擁有國際先進水平的高壓交聯(lián)生產(chǎn)線5條，并配套國內(nèi)外一流的其他主要生產(chǎn)設備300余臺套，檢測設備200余臺套，電線電纜產(chǎn)能已突破每年200萬公里，達到國際先進水平。其申請專利達21項，填補了多項行業(yè)空白，與國家電網(wǎng)、中國石化、中鐵電氣化局等央企建立了牢固的伙伴關系。

先鋒新材本次重組的背后，是連續(xù)虧損的困境。

經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，2017年至2022年，先鋒新材實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為6.89億元、5.87億元、4.50億元、2.76億元、3.06億元、3.05億元，除了2021年同比增長外，其余年度均為下降。同期，公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為-0.28億元、-2.02億元、0.49億元、0.18億元、-0.03億元、-0.02億元；扣非凈利潤分別為-0.34億元、-2.10億元、-0.17億元、37.39萬元、-0.14億元、-0.09億元。

近6個年度，5個年度的主營業(yè)務為虧損，先鋒新材的經(jīng)營壓力之大可見一斑。

今年一季度，公司實現(xiàn)的凈利潤、扣非凈利潤分別為-0.05億元、-0.07億元，仍然虧損。

盧先鋒未履約收監(jiān)管函

先鋒新材的基本面，并非僅僅是經(jīng)營數(shù)據(jù)上的虧損，其還存在一些異常情形。

2022年，先鋒新材的年度報告被出具了保留意見的審計報告。保留意見主要涉及報告期公司因子公司管控不到位，導致子公司鄂爾多斯市先鋒能源有限公司和深圳啟先新材料研發(fā)中心有限公司失去控制，年審會計師認為，上述事項與公司財務報告相關內(nèi)部控制存在重大缺陷相關，導致無法判斷上述子公司對外擔保等或有事項披露的及時性和完整性。

此外，從年報披露的信息看，公司的貨幣資金、應收賬款等變動，均有些不尋常。

今年5月15日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向先鋒新材實際控制人盧先鋒及其控制的公司下發(fā)監(jiān)管函。原因是，今年5月10日，先鋒新材披露的《關于控股股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)收到行政監(jiān)管措施決定書的公告》顯示，公司于2022年3月10日披露《關于為關聯(lián)公司提供擔保展期的公告》，公司為控股股東、實際控制人盧先鋒控制企業(yè)寧波開心投資有限公司、寧波先鋒弘業(yè)投資控股有限公司總額不超過3.94億元的銀行貸款提供連帶責任保證，為降低公司的擔保額度，盧先鋒等分別出具承諾函，保證將按照承諾函所列還款計劃進行還款，其中，承諾將于今年3月15日前歸還銀行貸款5825萬元。經(jīng)查，今年3月15日前，實際僅歸還銀行貸款5155萬元，違反了前述承諾。

先鋒新材于2011年登陸A股市場，至今已有10余年。雖然公司經(jīng)營業(yè)績慘淡，但盧先鋒獲利不菲。

上市之初，盧先鋒直接持有先鋒新材45.39%股權，其配偶徐佩飛持股3.67%，其妹妹盧亞群持股1.9%。2014年底開始，隨著股價大幅上漲，盧先鋒家族開始大規(guī)模減持。

2014年12月，盧亞群試水減持，套現(xiàn)約874萬元。2015年上半年公司股價大幅上漲，當年4月至6月15日，盧先鋒、徐佩飛、盧亞群三人合計減持公司12.66%股權，套現(xiàn)8.62億元。期間，減持價格多為53.59元/股。

此后的2019年、2020年、2021年，盧先鋒家族連續(xù)實施了三輪減持，分別套現(xiàn)約1791萬元、4693萬元、3574萬元。

上述減持，盧先鋒家族合計套現(xiàn)約9.72億元。

2022年以來，盧先鋒家族則是頻頻被動減持，原因是進行高比例股權質(zhì)押，股價不斷下跌，導致爆倉，被質(zhì)權人平倉。

K線圖顯示，2015年以來，先鋒新材的股價累計跌幅達84%左右。

如果算上質(zhì)押融資，上市以來，盧先鋒家族累計套現(xiàn)的金額將超過10億元。

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