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圍繞著華麗家族(行情600503,診股)的爭斗還在繼續(xù)，無論王偉林還是徐翔，看起來都不會輕易妥協(xié)。

5月17日下午，上交所主板上市公司華麗家族在上海市松江區(qū)石湖蕩鎮(zhèn)召開了股東大會。

通往股東大會現(xiàn)場的道路 孫婉秋攝

雖然開發(fā)了滬上第一豪宅檀宮，但華麗家族股東大會卻選在了偏遠郊區(qū)，這兒遠離市場，緊挨申嘉湖高速。

華麗家族莊園 孫婉秋攝

綠植青蔥間，“華麗家族莊園”門牌隱現(xiàn)其中，這是一處占地面積不小，開發(fā)已久，陳設稍顯老舊的場所，工作人員透露其多用于內(nèi)部聚會。

會場外 孫婉秋攝

距離會議開始尚有半個小時，提前到達的董事長王偉林和參會高管們在門外閑聊，高管們不時叮囑王偉林會上“謹慎發(fā)言”。

因為“私募一哥”徐翔的“進擊”，這場股東大會備受資本市場關注。

徐翔逼宮

這場會議的主要內(nèi)容是審議21項議案，包括經(jīng)營層面的2022年年報、利潤分配預案、財務決算、人事方面的新一屆董事、獨立董事、監(jiān)事的選舉以及相關章程的修訂。

現(xiàn)場會議材料和表決表 孫婉秋攝

當日早間，博弈中始終處于被動角色的華麗家族公開發(fā)聲，表示公司第二大股東上海澤熙增煦中心（有限合伙）（下稱“澤熙增煦”）向公司提出過增加公司股東大會臨時提案的要求，公司董事會對上述臨時提案進行審核后，認為澤熙增煦的股權被凍結(jié)，在過去的7年多沒有行使過表決權，提案程序存在一定的瑕疵，董事會希望在澤熙增煦的股權爭議解決后再進行提案并積極和澤熙增煦保持溝通，因此不對其提出的臨時提案予以公告。

這算是對近期徐翔方面緊鑼密鼓動作的一次公開回應。

此前徐翔方質(zhì)疑，按相關規(guī)定，澤熙增煦在提交臨時提案后，華麗家族應在兩天內(nèi)進行披露，但公告中沒有看到公司的臨時提案，且其已于5月12日按照華麗家族要求補充了所有材料。

記者翻閱發(fā)現(xiàn)，此次股東大會中新任董事會的人員提名名單基本為現(xiàn)任董事會的延續(xù)，并無“澤熙增煦”方代表。

月初，徐翔通過媒體喊話“自己已忍無可忍”，華麗家族基本面如果持續(xù)惡化的話，甚至會面臨退市危機，這是對包括自己在內(nèi)的廣大投資者的極度不負責任。

他這番話的背景是，其作為實控人的澤熙增煦當前持有華麗家族5.62%股權，距離第一大股東王偉林的上海南江集團差距僅為1.5%。

2014年的非公開發(fā)行股票中，徐翔透過澤熙增煦以3.67元/股的價格認購華麗家族9000萬股股票，成為后者持股5.62%的股東。這部分市值最高時超過20億元，隨著華麗家族股價暴跌，徐翔的持股市值目前已縮水至約2億元。

徐翔對媒體表示，“之前我在監(jiān)獄（服刑），它股價下跌我沒辦法，但2021年7月我出來以后到現(xiàn)在，它的業(yè)績和股價仍然一直在跌，跌得我實在是忍無可忍了！”

一路下滑的業(yè)績和“跌跌不休”的股價顯然惹怒了這位昔日“漲停板敢死隊總舵主”。

徐翔決意闖進董事會，握住華麗家族的方向盤。

而目標達成的第一步則是——提案增選董事進入董事會，“監(jiān)督他們（華麗家族）的經(jīng)營?，F(xiàn)在房地產(chǎn)行業(yè)不是很好，肯定要進行轉(zhuǎn)型，主要目的就是要穩(wěn)定市值。”

委托人現(xiàn)身

在喊話與公告吹響斗爭的號角后，這場股東大會被視為雙方的一次正面交鋒，它是雙方態(tài)度、力量角逐、股東情緒的一次體現(xiàn)。

市場好奇，雙方的矛盾是否會在這場會議上得到直觀體現(xiàn)。

問答交流環(huán)節(jié)初始，現(xiàn)在氛圍較為平和。對于徐翔提出的業(yè)務轉(zhuǎn)型，華麗家族方面并不贊同。總裁蔡順明坦言，華麗家族當前面臨較大困難，一方面此前的高科技投資陷入困境，轉(zhuǎn)型不達預期；另一方面地產(chǎn)主業(yè)受戰(zhàn)略影響，未能及時補充土儲，導致存量資源匱乏。

他透露，去年華麗家族內(nèi)部對戰(zhàn)略進行復盤，也探究出未來業(yè)務方向，結(jié)合公司95%以上收入都來自于地產(chǎn)，且當前房地產(chǎn)行業(yè)已由高周轉(zhuǎn)步入改善型市場，與華麗家族產(chǎn)品基因相吻合。因此，我們選擇重回房地產(chǎn)行業(yè)，聚焦上海市場。

蔡順明表示，確定方向后華麗家族采取了一系列措施，包括出售華泰期貨40%股權回籠資金，積極參與上海土拍，與此同時現(xiàn)階段還在著力降低公司運營成本，引進市場化機制。

對于《國際金融報》記者提出的重回地產(chǎn)市場，土儲與資金如何破局的問題。蔡順明回應，當前華麗家族并非一條腿走路，除了公開市場招拍掛外，也在積極與其他公司開展合作、和政府接洽城市更新項目。除了出售資產(chǎn)回籠資金外，公司也試圖通過杠桿和融資手段補充“槍支彈藥”。

會議現(xiàn)場 吳典攝

正當會議進入尾聲，參會者以為股東大會將以徐翔缺席而告終時，徐翔方委托人現(xiàn)場亮明身份進行發(fā)問，火藥味逐漸升騰。

委托方將矛盾直指股權凍結(jié)不影響提案權，為何駁回澤熙增煦所提出的臨時提案？事實上，這也是徐翔方面的核心訴求。

董秘婁欣在早間澄清公告的基礎上表示，澤熙增煦的提案程序存在瑕疵，同時其所持有的股權處于凍結(jié)狀態(tài)，這部分權益存在爭議和風險。

他強調(diào)，公司此前已咨詢過青島法院，得到的明確回復是這部分股權為司法凍結(jié)狀態(tài)，后續(xù)或?qū)⒈惶幹茫唧w處置時間及方式尚未明確，“因為涉及到過往司法案件，我們希望維護廣大投資者利益，根據(jù)相關監(jiān)管規(guī)則解決這一爭議”。

按其說法，澤熙增煦所持股權目前仍處在資產(chǎn)甄別中，如果最后被甄別為非法所得則可能會被上繳國庫。

婁欣的回答顯然未能說服委托方，后者隨即拋出三連問，包括對于股權處置情況，青島法院是否出具過相關法律文件？認定澤熙增煦股東資格的依據(jù)到底是什么？程序瑕疵具體是指什么？

王偉林補充稱，公司承認澤熙增煦是二股東，“這個誰也不否認”，他試圖平息現(xiàn)場的爭端，提議具體情況可以在會后詳細溝通，相信雙方一定能“溝通好的”。

王偉林承認當前公司股權較為分散，他對《國際金融報》記者表示，一直有增持的計劃，即便沒有和二股東的矛盾也想增持。

對于上述情況，香頌資本執(zhí)行董事沈萌認為，出于股權處置被交割可能對公司造成影響的考量而阻止行權的做法并不合理，他表示如果法院判決，不管是否執(zhí)行徐翔都無法再行使股東權利，但目前凍結(jié)并不等于判決，沒有剝奪他的股東身份。

21項議案全被否

圍繞著這場股東大會的爭斗還在繼續(xù)，從線下到線上。

5月17日晚間，華麗家族公告顯示，股東大會上的21項議案全部遭到否決。

結(jié)果公布前，徐翔方面向《國際金融報》記者表示，后續(xù)將依據(jù)相關法律繼續(xù)爭取提案權，同時其對全部議案投了反對票。

澤熙增煦的投票界面

具體來看，18項非累積投票議案均沒有通過，其中包括了2022年度報告、董事會工作報告、監(jiān)事會工作報告、財務決算報告等例行議案，以及與業(yè)務相關的多個擔保計劃和融資計劃議案。續(xù)聘2023年度財務和內(nèi)控審計機構的議案也未能通過。

與此同時，累積投票制下選舉董事、獨立董事、監(jiān)事的三個議案也均未獲通過，涉及選舉6名董事、3名獨立董事和2名監(jiān)事。

從投票分布情況來看，支持票主要來自控股股東上海南江集團方面，而21個議案的反對票比例基本在59%左右，考慮18.02%的整體出席率和二股東澤熙增煦5.62%的持股比例，這也意味著超過半數(shù)的反對票來自澤熙增煦方面。

徐翔顯然得到了散戶們的擁躉，涉及重大事項、單獨統(tǒng)計5%以下股東的表決情況的幾個議案里，散戶的反對比例均超過了9成。

投票結(jié)果讓股吧沸騰，有網(wǎng)民高呼“這是散戶們的勝利”。斗股大賽里19篇帖子看多，占比超過9成，股民們看多的理由則高度一致——徐翔，他們認為其有能力捍衛(wèi)自己的江湖地位。

華麗家族兩大股東之間的爭斗顯然引起了監(jiān)管層的注意，17日晚間和股東大會決議公告同步的還有上交所的監(jiān)管函。

上交所稱，澤熙增煦提案增選董事一事引發(fā)輿論高度關注，同時華麗家族股東大會上的議案均未獲通過，上交所要求華麗家族核實股東反對或棄權的原因，以及公司前十大股東中是否存在一致行動關系，說明投票結(jié)果是否影響公司生產(chǎn)經(jīng)營、以及對否決議案的后續(xù)安排。

盟友反目

進擊華麗家族，是徐翔出獄后向資本市場發(fā)起的首場進攻，他與王偉林曾經(jīng)的利益聯(lián)盟開始瓦解，成為劍拔弩張的對手。

王偉林的地產(chǎn)生意始于1993年，歷經(jīng)寶鋼集團運輸部、上?？仆C電研究所等單位后，而立之年的他創(chuàng)立了上海南江企業(yè)，做起房地產(chǎn)和礦業(yè)能源生意。

吳典制圖

2000年，上海南江企業(yè)發(fā)起設立了上海華麗家族房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，王偉林任董事長，其和妻子劉雅娟持有上海南江企業(yè)65%股權。

同年，華麗家族推出了旗下第一個生態(tài)品質(zhì)社區(qū)項目——浦東華麗家族花園。

這家新成立的地產(chǎn)公司欲搭乘樓市東風大干一番。

很快，華麗家族便迎來自己真正意義上的代表作，時任總裁曾志峰放言，要打造上海頂級樓盤——檀宮。

3年后，這個滬上第一豪宅揭開面紗。2004年，檀宮開盤，項目位于上海市長寧西郊，該區(qū)域早在上世紀30年代便已發(fā)跡，成為叱咤上海灘的四大家族和民族資本家們的別墅后花園。檀宮毗鄰的西郊賓館歷史悠久，是接待了百余批國內(nèi)外元首的國賓館。

新入市的檀宮很快刷新了市場對于豪宅的認知，小區(qū)吸取美國、法國、意大利等國的建筑類型精粹，占地面積近5萬平方米，卻只有18棟建筑，每幢面積最小的近1600平方米，面積大的則超過2000平方米。

當年的上海，房產(chǎn)均價不過6000元出頭，檀宮一套房的售價卻高達1億元左右。華麗家族把目標客群劃定在福布斯財富排行榜500強名單中，檀宮的定位是給高凈值人士準備的“藝術品”。

能夠擁有這件藝術品的賣家非富即貴，包括當時的麥肯錫全球研究院院長華強森、大長江集團董事長王大偉、上海美特斯邦威董事長周成建等。

2005年，檀宮問鼎十大超級豪宅榜首，隨后關于這套小區(qū)的價格神話一直在繼續(xù)。

在上海嶄露頭角后，華麗家族將發(fā)展的觸角伸至蘇州，分別開發(fā)了太湖匯景及太上湖項目。

2008年，王偉林的商業(yè)發(fā)展登上新臺階，華麗家族通過定向增發(fā)借殼SST新智上市。

融資渠道的拓寬并未緩解華麗家族的現(xiàn)金流困境。

上市后的首份半年報里，公司營收、凈利均出現(xiàn)不同程度的下降，與此同時經(jīng)營性現(xiàn)金流為負，這讓華麗家族考慮變賣資產(chǎn)回籠資金。2009年，華麗家族通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和增發(fā)新股，回籠資金15億元。

懸在頭頂?shù)馁Y金緊箍咒依然沒有解除。

2010年10月，王偉林為解決資金困難，決定套現(xiàn)華麗家族股票。

經(jīng)人介紹，王偉林與徐翔結(jié)識。據(jù)媒體報道，彼時雙方商定減持底價每股16元，徐翔收取減持總金額2%的管理費，2010年12月20日起，徐翔開始控制澤熙增煦買入華麗家族股票，一直到2011年8月9日，將華麗家族的股票價格拉升了73.75%，最終王偉林成功套現(xiàn)12.35億元。

徐翔介入后，華麗家族的經(jīng)營業(yè)務發(fā)生多次變化。

2011年6月，華麗家族斥資5000萬元收購海泰投資100%股權，后者投資了抗原-抗體復合型乙肝治療性疫苗技術的最終產(chǎn)品——乙克（國家一類新藥）。

2013年2月，華麗家族宣布擬出資9900萬美元擇機收購控股股東上海南江集團及實控人王偉林的境外金礦。

2014年11月，華麗家族更是要“去房地產(chǎn)化”，并一次拋出了三個新故事——跨界投資機器人(行情300024,診股)、石墨烯、臨近空間飛行器等熱門領域。這一年，華麗家族完成非公開發(fā)行股票，澤熙增煦成為認購最大戶，認購上限9000萬股，合計3.303億元，占總股本5.62%，一躍成為成為公司第二大股東。

2015年5月，華麗家族連續(xù)13個一字漲停板，5月27日股價升至30.97元。按澤熙系參與定增的價格3.67元/股計算，收益率超過7倍。

2015年11月，徐翔因操縱證券市場被帶走，華麗家族股價應聲下跌，進入下行通道，從彼時的最高點30.75元跌至今年4月底的2.68元，累計跌幅超9成。

股價連續(xù)下挫有失去徐翔助力的原因，但核心原因是公司每況愈下的經(jīng)營面。

戰(zhàn)略調(diào)整的這些年，華麗家族始終難以找準經(jīng)營方向，看好的乙克（國家一類新藥）疫苗、期貨、金礦、石墨烯等新賽道均沒能給公司帶來持續(xù)性的收益，地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務也進入了“無米下鍋”的局面。

延續(xù)以往數(shù)年的下滑態(tài)勢，2022年華麗家族實現(xiàn)營收2.11億元，同比下滑59.71%，對應歸母凈利潤也同比下跌20.59%至0.76億元，其2019年至2021年期間的歸母凈利潤分別為1.97億元、1.5億元、0.96億元。

徐翔方面對《國際金融報》記者表示，除了業(yè)績表現(xiàn)不佳，其還對公司治理存在質(zhì)疑，其中一點是高管收入與下滑的業(yè)績不相匹配。

年報顯示，2022年華麗家族董監(jiān)高薪資合計2051.65萬元，年薪200萬以上的管理層共有5位，其中董事長王偉林年薪為281.09萬元；副董事長李榮強201.11萬元；董事兼副總裁王哲、財務總監(jiān)王堅忠和董秘婁欣均為200萬元左右，年薪100萬-200萬元之間的高管有4位。

記者從徐翔方面了解到，4月27日，華麗家族發(fā)布了《關于召開2022年年度股東大會的通知》公告后的第二天，澤熙增煦便作為華麗家族的第二大股東向華麗家族提交了臨時提案，要求增選董事，并在5月17日股東大會上進行投票表決。

隨后的4月28日至5月11日，華麗家族方面以“需補充材料”“落款日期不符”等理由多次退回澤熙增煦的提案，期間雙方曾一同前往上交所與與監(jiān)管總監(jiān)及專管員碰面。

誰主華麗家族？

業(yè)內(nèi)有聲音認為，徐翔想要進入董事會的最終目的是拿下華麗家族控制權，重新回歸資本市場，而這也是其訴求遭到大股東上海南江反對的直接原因。

沈萌在接受《國際金融報》記者采訪時表示，對于徐翔而言，進入華麗家族董事會的首要目標應該不是經(jīng)營實業(yè)，而是利用它的資質(zhì)繼續(xù)在資本市場操作，“這是他所擅長的”。

此前，徐翔因入獄無法操控旗下資產(chǎn)，出獄后因股權凍結(jié)，其亦無法進行股權處置事項，因此截至目前，他持有的華麗家族股權比例未有變動，但仍處于悉數(shù)凍結(jié)狀態(tài)。

“股權凍結(jié)限制了他股權處置的能力，但不影響運用股權所附帶的投票、提名等權力。”沈萌直言，通常持股超5%的股東都可以提名董事，但這與是否被接受或得到股東大會批準沒有必然關系，要看其他股東是否支持。

也有相關人士指出，根據(jù)證券法和相關監(jiān)管規(guī)定，徐翔不能擔任上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，也不能參與公司經(jīng)營決策和管理工作，但依然有法定的股東代表權。

沈萌也表達了相似的看法，他說董高監(jiān)是對全體股東負責，需要承擔相應責任，因此也會有所限制，而股東只對自己負責，“至于不當董監(jiān)高，會不會參與公司經(jīng)營決策，完全看他能不能控制董事會”。

這也意味著，要重回資本市場，徐翔只能“曲線救國”，通過進入董事會的方式拿到公司控制權，繼而參與經(jīng)營決策。

這也是他選擇華麗家族的原因，后者較為分散的股權給了其介入的機會。

信息顯示，截至2023年一季度，華麗家族只有兩位持股超5%的股東，分別為上海南江以及澤熙增煦，對應持股比例分別為7.12%、5.62%，前十大股東的合計持股比例為17.54%。

沈萌同記者分析到，股權分散、缺少明顯的控股股東，的確存在通過號召中小股東加強自己影響力的可能，但是否能實質(zhì)控制董事會，還有很多不確定性，除非能夠讓自己提名的董事占董事會多數(shù)，否則并不能完全掌握公司經(jīng)營權。

那么，倘若此次提名增選董事失敗，徐翔又是否有可能通過二級市場增持、提升持股比例的方式拿下控制權？

沈萌表示，從二級市場增持后，依然需要經(jīng)過股東大會、董事提名批準的流程才能實現(xiàn)控制權，不過增持后成功的概率相對更大，但成本也更高。徐翔方面則明確對記者表示不會增持，“當二股東也挺好”。

“總體而言，股權分散更容易實現(xiàn)控制?！鄙蛎雀锌?，華麗家族可能是徐翔的目標，也可能是他的工具，就像巴菲特把紡織公司伯克希爾哈撒韋逐步改造為投資公司一樣。

這場圍繞著華麗家族的爭斗還在繼續(xù)，無論王偉林還是徐翔都不會輕易妥協(xié)，誰主華麗家族？懸念依然待解……

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